SAFE(Simple Agreement for Future Equity)투자 정의

• 기업가치 산정이 어렵거나 불가능한 초기 스타트업에 지분 투자를 할 때 이용하는 게약
• 기업가치 산정 과정을 SKIP하고, 신속하게 스타트업에 투자한 후 후속투자가 이루어졌을 때의 기업가치 평가에 따라 SAFE투자자들의 지분율을 결정하는 방식

예시를 통한 SAFE투자시 지분구조

• 후속투자 시 기업의 valuation이 산정되면, 기업가치에 약속한 ‘할인율’ 을 적용해 지분확정
  • 일반적으로 10~30% 할인율, 경우에 따라 할인율 없을 수 있음
  • ex)1억원을 safe로 투자+ 할인율 30퍼센트 설정⇒ 후속투자 시 밸류가 20억이라면, 투자자는 20억에서 30퍼센트를 할인한 14억을 기준으로 1억원이 얼마의 지분인지 판정 즉, 7.14% 지분율
  • 하지만, 후속투자 시 value가 20억이 아닌 2,000억원 이라면 0.07% 의 지분율을 가지게 되는 사태가 발생할 수 있다. 이러한 경우를 방지하기 위해 valuation cap(가치평가상한)을 설정

SAFE투자 요건 및 절차

• 투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정될 것
• 조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 ‘**주주 전원의 동의’**를 받을 것→ 다른 투자계약과 차이점
  • 지분에 대한 투자임에도 불구하고, 투자 유치 시 신주발행(유상증자)를 동반하지 않고, 신주나 전환사채 등 발행과 달리 상법상 이사회나 주주총회의 결의사항에 해당하는지도 명확하지 않기 때문
• 조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것

이해관계자 별 SAFE투자의 이점

• 스타트업
  • 투자금액의 상환만기일이 없고, 이자가 발생하지 않는다는 점
  • 후속투자를 받을 때, 조금 더 신뢰할 수 있는 가치평가에 따라 투자자에게 지분을 준다는 점
  • 초기투자 유치로 지분이 과도하게 희석되는 것을 방지하는 점
• 투자자
  • 초기 스타트업의 가치평가를 굳이 하지 않아도 됨(Data가 확실하지 않은 투자의 risk 감소)

회계처리방법(Startup side)

• ‘부채’로 회계처리 하는 방법
  • 일반기업회계기준에 따르면, SAFE투자는 발행 주식수가 확정되지 않았으므로, 부채로 보아 회계처리 할 수 있음
• ‘자본’으로 회계처리 하는 방법
  • 이자와 만기가 정해져 있는 부채에는 해당되지 않는다는 성격을 가지기도 함
  • SAFE투자가 주식의 형태로 발행된다는 점을 기반으로 했을 때 자본의 요건에 부합한다고 볼 수도 있음
• 해당 회계처리를 어떠한 방식으로 진행하느냐에 따라 세금 Issue도 변동 가능하므로, 세부계약 방식과 회계처리에 관해 전문가와 면밀히 검토하는 작업이 필수적